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Führungsentscheidungen des Aufsichtsrats werden in der Praxis trotz ihrer immanenten Risiken aus gruppendynamischen Gründen oft einstimmig getroffen. Dieser Beitrag geht aus einer interdisziplinären Perspektive der Frage nach, welche Möglichkeiten ein Aufsichtsratsmitglied hat, das sich dem Gruppendruck nicht beugen, sondern seine ökonomischen, juristischen oder ethischen Bedenken gegen den Kurs der Aufsichtsratsmehrheit zur Geltung bringen möchte. Gegliedert nach den drei wesentlichen Phasen der Willensbildung in einem Gremium (Beschlussvorbereitung; Beschlussfassung; Beschlussausführung) erfolgt zunächst die Vorstellung grundlegender Verhaltensalternativen eines dissentierenden Aufsichtsratsmitglieds, die von einem Verzicht auf die Offenlegung der Vorbehalte bis zu einer geräuschvollen Niederlegung des Mandats reichen. Sodann wird phasenbezogen analysiert, welche der denkbaren Handlungsweisen rechtlich zulässig und unter Umständen sogar geboten sind. Die Untersuchung mündet in konkrete Leitsätze für das praktische Verhalten eines Mandatsträgers im Konfliktfall. Sie macht zugleich die erheblichen persönlichen Haftungsrisiken eines opponierenden Aufsichtsratsmitglieds deutlich, die zu den häufig kritisierten Defiziten der Diskussionskultur in Überwachungsorganen beitragen und künftig stärker in den Blick genommen werden sollten.

zeitschrift für unternehmens- und gesellschaftsrecht

Dissens im Aufsichtsrat: – Beurteilung alternativer Verhaltensoptionen aus Sicht guter Corporate Governance –  Dr.  Frank Scholderer  ist Rechtsanwalt in Frankfurt am Main und Dozent für Corporate Governance an der Frankfurt School of Finance &amp; Management.    Prof. Dr.  Axel V. Werder , Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insb. Organisation und Unternehmensführung, Technische Universität Berlin.